加密项目准备进入海外市场时，通常会先比较不同地区的申请费用、办理周期和资本要求。欧盟、香港、新加坡、迪拜、开曼，各有不同的监管制度，也各有看起来值得选择的理由。但如果项目尚未明确客户在哪里、产品提供什么服务，以及资产和资金如何流转，仅凭一张费用对比表作决定，很容易出现"牌照拿到了，业务却无法按计划开展"的情况。选择牌照的第一步，应当是确定它需要支持哪一项实际业务，再判断相应的申请和运营投入是否值得。
所谓"全球VASP牌照"，本身就不是一种统一的监管资格。VASP是Virtual Asset Service Provider的缩写，即虚拟资产服务提供者。金融行动特别工作组FATF要求各法域对相关服务提供者实施许可或注册，并开展监督，但具体制度由各地落实。因此，同样被市场称为"VASP牌照"的资质，可能在服务范围、申请条件和法律效力上存在明显差异。项目不能仅凭名称相似，就将不同地区的注册或许可视为可以相互替代的经营资格。〔1〕
如果主要客户位于欧盟，就应当优先分析MiCA框架下的加密资产服务提供者，即CASP路径。其重要特点在于，符合要求的CASP可以按照规定履行跨境通知程序，在其他欧盟成员国提供相应服务。但这种跨境能力仍受获准服务范围约束，并不意味着企业能够开展所有加密资产或金融业务。还需要注意，MiCA允许的最长过渡期已于2026年7月1日结束，项目不能继续将某成员国过去的本地VASP登记，当作长期面向欧盟经营的充分依据。〔2〕
香港和迪拜则需要结合当地经营活动判断。香港证监会的VATP制度针对在香港经营，或向香港投资者积极推广相关服务的中心化虚拟资产交易平台，不能将其直接理解为覆盖所有钱包、支付或数字资产业务的通用牌照。迪拜VARA要求拟在迪拜境内或从迪拜开展受监管虚拟资产活动的企业，在开展业务前取得相应许可，但迪拜国际金融中心DIFC不在其管辖范围内。〔3〕〔4〕
开曼同样不能只按"离岸注册方便"来理解。自2025年4月1日起，虚拟资产托管和虚拟资产交易平台业务已进入许可制度，其他相关服务也需要根据活动性质判断注册、许可或适用豁免。集团可以评估由开曼主体承担特定业务，但这种安排必须建立在真实的职能和合规分析之上。〔5〕
新加坡则需要区分《支付服务法》下的数字支付代币服务与特定境外服务模式。MAS已明确，自2025年6月30日起，落入数字代币服务提供者制度范围、仅向新加坡境外客户提供相关服务的经营者需要取得许可，而这类许可门槛很高，MAS一般不会发放。因此，"公司设在新加坡、客户全部在海外"不能被简单当作低成本经营路径。〔6〕
这些差异说明，客户在哪里，应当成为牌照选择的核心问题之一。团队需要具体到客户所在国家或地区、个人还是机构，以及是否计划在当地投放广告、设置销售团队或主动推广。公司注册地、人员所在地和客户所在地，都可能影响监管分析，不能只选择其中一个作为判断依据。对于主要市场已经明确的项目，优先解决该市场的准入问题，通常比先取得一项与客户分布关系不大的资质，更有实际意义。
接下来需要判断的是，平台在交易中究竟控制了什么。客户资产是否进入平台钱包，私钥由谁掌握，平台是否管理客户余额，能否代表客户执行转账，这些安排都会影响业务性质。即使产品被称为"非托管钱包"或"技术接口"，也不能只凭名称得出无需许可的结论。项目应根据实际功能判断，而不是依赖"我们不碰钱"的概括说明。〔7〕
稳定币支付项目尤其需要把法币端一起分析。客户支付稳定币后，平台是直接向另一链上地址转移资产，还是完成兑换，再向商户支付美元或欧元？如果产品同时涉及支付账户、客户余额、商户收款和跨境汇款，就可能需要分析虚拟资产与支付服务之间的不同要求。一项数字资产许可不能直接替代其他业务权限。〔7〕
账户与结算能力也应在申请前评估。项目需要什么币种的账户，哪些客户款项会进入该账户，由谁完成兑换和付款，银行或支付机构是否接受相应业务，都关系到牌照能否投入实际使用。取得许可可以为尽职调查提供依据，但不能保证开户、通道接入或商业合作一定成功。团队应尽早与潜在合作方沟通业务模式，把许可申请与账户准备同步推进。
本地经营能力则决定企业能否承担相应监管责任。以新加坡支付机构申请要求为例，MAS会考虑董事及管理人员的适当性、业务经验、合规安排、技术风险管理、审计和运营准备。外部顾问可以协助筹备，但申请主体仍需具备与自身业务相匹配的管理能力。〔8〕因此，牌照预算不能止于申请费和律师费，企业还需要测算人员、办公、审计、交易监测、网络安全、监管报告及制度维护等持续支出。
对于业务成熟、目标市场集中的项目，可以优先围绕一个核心市场建立持牌主体，将团队和系统资源集中配置。对于确有多个市场需求的集团，则可以考虑由不同主体分别承担各地区业务，但必须明确客户与哪家公司签约、资产由谁保管、交易由谁执行。集团拥有多张牌照，不代表其中任何一家公司都能使用其他主体的经营权限。
对于仍在验证产品的团队，持牌合作和分阶段建设也可以纳入评估。银行、支付机构或托管商可以承担其权限范围内的服务，但合作方的牌照只能支持其实际负责的环节，不能自动覆盖项目自身的获客、撮合、交易执行或资产管理活动。业务规模较小、产品尚在测试，也不能直接作为免于监管的理由。
一条可执行的牌照路径，应当从业务梳理开始：先明确目标客户与产品功能，再画清资产和资金流向，筛选能够覆盖这些活动的候选法域，随后评估账户合作、本地人员和持续成本。对于加密项目，牌照的价值最终要在经营中得到验证。把客户、产品、资产、账户和运营能力对应起来，才能选出真正用得上的路径，并为后续扩张保留清晰的调整空间。
参考资料
〔1〕FATF：https://www.fatf-gafi.org/en/publications/Fatfrecommendations/Guidance-rba-virtual-assets-2021.html ，涉及VASP许可、注册及监督要求。
〔2〕欧洲证券和市场管理局ESMA：https://www.esma.europa.eu/publications-and-data/interactive-single-rulebook/mica/article-65-cross-border-provision-crypto 及 https://www.esma.europa.eu/publications-and-data/interactive-single-rulebook/mica/article-143-transitional-measures 。
〔3〕香港证监会：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/list-content/circular/doc?lang=EN&refNo=23EC27 ，涉及VATP制度的地域适用及许可要求。
〔4〕迪拜虚拟资产监管局VARA：https://www.vara.ae/en/licenses-and-register/licence-applications/ ，涉及在迪拜境内或从迪拜开展虚拟资产活动的许可要求及DIFC除外安排。
〔5〕开曼群岛金融管理局CIMA：https://www.cima.ky/vasp-faq 及 https://www.cima.ky/amendments-to-the-virtual-asset-service-providers-act-effective-1-april-2025 。
〔6〕新加坡金融管理局MAS：https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers ，2025年6月6日。
〔7〕MAS：https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers/types-of-payment-services ，涉及数字支付代币及其他支付服务的业务范围。
〔8〕MAS：https://www.mas.gov.sg/regulation/payments/licensing-for-payment-service-providers ，涉及管理人员、合规、技术风险及审计等申请评估要求。
本文依据截至2026年9月28日可查的监管规定及公开资料整理。具体许可路径应结合业务模式、目标市场及各地最新要求评估。
