关注【私募学府】公众号，回复“入群”
加入私募从业者交流群
来源：中国证券投资基金业协会
当事人:正*君*(北京)资本管理有限公司(以下简称正*君*)
根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募办法》)、《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和相关自律规则，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)向正*君*下达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2026)4号)。正*君*未于规定期限内按要求向协会提出异议，本案现已审理终结。
一、基本事实
经查，正*君*存在以下违规行为:
一是对投资者风险测评进行提示、诱导。正*君*管理的淄博正*启*乐*股权投资合伙企业(有限合伙)、淄博正*启*知*股权投资合伙企业(有限合伙)以及淄博正*启*觅*股权投资合伙企业(有限合伙)等3只私募基金产品的《私募基金投资者风险调查问卷》在题目下方注明了题目选项所对应的分值以及总得分所对应的风险承受能力等内容。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第二十七条的规定。
二是未建立健全内部控制。正*君*员工黄某某在任职期间以拼单方式汇集自身20万元、3名自然人300万元，共计320万元资金，并以其中1名投资者的名义投资于其他私募基金管理人管理的某只私募基金产品。正*君*未能实施有效内部控制避免员工违规从事募集业务。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条的规定。
三是严重不配合自律管理。协会开展现场检查过程中，正*君*未真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料，且经多次联系，高管人员均以拒接电话或假意承诺到场等方式不予配合，严重影响、阻碍了对案件关键事实的检查与认定。此外，正*君*对接人提供虚假姓名，经现场工作人员指认，明确该对接人实为已离职员工，后正*君*亦未安排正式工作人员与协会对接，致使多份重要现场材料无法收集。上述行为违反了《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第六十五条、《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条的规定。
以上事实有资产管理业务综合报送平台信息、通话记录、投资者适当性材料等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、纪律处分决定
根据《基金法》《私募办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:
撤销正*君*管理人登记。
根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以于收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。
根据《私募投资基金监督管理条例》《登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。
