IPO企业如何选择上市主体?

“我有这么多公司主体，该用哪个上市？”

一家企业发展壮大到足以畅想IPO的阶段，那大概率就有着多个业务板块，也可能是有好几家关联公司，甚至实际控制人名下还握着其他业务。

那么究竟把哪些资产装进上市主体，哪些业务留在外面，股权又应该怎么安排呢？

这些问题需要我们提前考虑的，是上市主体是否合适、业务重组有没有踩线，以及特殊股东背景会不会带来额外要求。

下面我们一起来探讨一下。

一、上市主体的选择要看哪几点？

IPO准备阶段，上市主体的选择必然决定着后面一系列工作的方向。

那么怎样的公司更适合成为发行主体呢？

第一，主体资格。

历史沿革是否规范，股权关系是否清晰，主营业务是否突出，资产质量和盈利能力是否能够支撑上市，是需要我们提前梳理的问题。

第二，独立性。

一家准备上市的公司，如果业务、资产、人员、财务和机构长期与关联方混在一起，到了申报阶段再去处理，大概率会牵扯出一串问题。

因此，拟上市企业需要围绕上面这几个方面做好独立性安排，同时关注同业竞争和关联交易问题。

第三，规范性。

两会制度是否健全，产权关系是否清楚，最近三年有没有重大违法违规事项等等，不要含混不清地去准备IPO。

第四，财务条件。

业绩是否连续、能否持续盈利、内控制度是否健全，以及关联交易是否具备必要性和公允性，是需要观察的几个指标。

所以选上市主体实际上是在给自己选择：申报的时候，我想让监管机构面对怎样的一套业务、资产和股权关系的公司？

二、业务装得太多，申报时间可能会延长

如果实控人旗下有多块业务，IPO前势必要进行业务重组，那么哪些业务可以装进来、能装多少、大概在什么时候装呢？

在解答这个问题前，我们需要注意一点：如果被重组方在重组前一个会计年度末的资产总额，或者前一个会计年度的营业收入、利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目的100%，发行人在重组后必须运行一个完整的会计年度才能继续申报。

所以业务重组不能等到股改时才临时决定。

这里我们以乾元浩分拆上市时遇到的同业竞争问题为例，根据海问律师事务所《A股IPO终止及被否案例简报（2023年1月）》，乾元浩分拆自上交所主板上市公司中牧股份。

分拆后，中牧股份以畜用疫苗为主业，乾元浩以禽用疫苗为主业。

乍看之下，两家公司已经有了比较清楚的业务区分，但在实际业务中，中牧股份下属的贸易部还从事着进口禽用疫苗的国际贸易代理业务，而乾元浩分公司南京生物药厂又存在部分畜用疫苗生产的产能。

这就一定会被关联在一起，同业竞争的问题也随之出现。

企业把哪些业务放进上市公司，哪些业务留在体外，背后牵涉的是同业竞争、关联交易、历史沿革乃至重大违法事项的审核逻辑。

三、外资企业上市，股权架构怎么搞？

如果企业本身带有外资背景，那股权架构的设计还需要继续考虑多一层。

外商投资企业在境内上市并不存在法律上的绝对障碍，但在发起人、注册资本、盈利状况以及外资持股等方面，都存在相应条件。

例如，发起人应为2至200人，其中半数以上需要在中国境内有住所，同时至少要有一个外国股东；注册资本不得低于3000万元；最近连续3年需要盈利。

此外，上市以后外资股占总股本的比例不得低于10%。如果企业所在行业属于需要中方控股的行业，上市以后仍然需要保持中方控股地位。

所以在股改前，企业需要把现有股东结构、外资持股比例、行业属性以及上市后的股权安排全部考虑进去。

如果等到股份制改造完成甚至申报之后才发现架构与要求存在冲突，调整起来大概率就要牵扯到更严重麻烦的历史问题了。

结语

IPO的时间跨度很长，上市主体选得是否合适，业务重组是否踩到100%的门槛，股权架构是否满足特殊要求，这些东西会极大地影响申报节奏和审核结果。

对于准备启动IPO的企业而言，股改第一步，先把上市主体和股权架构想明白，是要比急着动手要重要的多的。

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