当前位置：首页>排行榜>中国首例百强房地产企业集团合并重整案:德恒律师事务所担任重庆协信远创及关联企业实质合并合并重整管理人的实践与探索

中国首例百强房地产企业集团合并重整案:德恒律师事务所担任重庆协信远创及关联企业实质合并合并重整管理人的实践与探索

更新时间 2026-07-29 17:30:54

《企业重组法律评论》于2021年6月创刊，系由北京中和重整投资研究院独家赞助，编辑部由来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学的青年教师及博士研究生与北京德恒律师事务所资深律师共同组成。编辑部秉承“包容并蓄”的学术研究精神，希望从行业的视角对国民经济分类中97个行业大类中出现的典型的企业重组案例进行研究。《企业重组法律评论》为双月刊，系内部参考资料，仅供学术交流使用，每一期《企业重组法律评论》包括行研报告摘要、政策动态、专业文章及典型案例四个部分。《企业重组法律评论》编辑部为虚体组织，主编负责资料的定位、管理、组织和发展规划等行政事务，副主编负责审核及对外联络，执行编辑负责进行采编、写作及约稿，编辑部现有人员8名。

编者按

本期向读者推送编辑部主编暨北京德恒律师事务所范利亚律师、王泽钧律师、王秋贺律师在2025年《法治时代》发表的最新研究成果《中国首例百强房地产企业集团合并重整案：北京德恒律师事务所担任重庆协信合并重整管理人的实践与探索》，该文章系统介绍了重庆协信远创实业有限公司等三十家关联企业实质合并重整案的实践情况，对房地产企业集团整体纾困具有重要参考价值。

德恒律师承办的重庆协信远创实业有限公司等三十家关联企业实质合并重整案

荣获2025年《商法》年度杰出交易大奖

范利亚律师毕业于北京大学光华管理学院，系北京德恒律师事务所高级合伙人，企业破产与拯救专业委员会负责人，毕业于北京大学光华管理学院；主要执业领域为企业设立、改制、投融资、并购与重组，境内外公司上市和融资，企业债务重组，企业破产重整与清算，企业常年法律顾问。范律师连续六年荣登钱伯斯(Chambers and Partner)、法律500强(The Legal500)、LEGALBAND等国际榜单，并被评价为“债务重组15强”、“领先律师”、“卓越律师”等。范利亚律师还兼任最高人民法院诉讼服务志愿专家、中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员、北京市破产法学会理事、国际破产协会会员、北京市产权交易所专家，在《北大金融评论》《上海法学研究》等核心期刊发表多篇专业文章，出版专著1部《危困银行拯救》。
王泽钧律师毕业于北京大学法学院，并前往美国加州大学伯克利分校法学院取得结业证书，主要执业领域为重整投资、集团重整与重组及争议解决；现兼任最高人民法院诉讼服务志愿专家，北京市破产管理人协会考评与纪律工作委员会委员，以及中国光伏行业协会知产委委员、世界中医药学会知产委常务理事等；在《中国审判》《金融法苑》《上海法学研究》等CSSCI、AMI核心集刊发表论文近20篇，参编法学著作两部，撰写的专业论文获得全国性法学论坛征文一、二等奖六次，执笔参与了多项国社科课题、省市级课题以及北京市政府委托的政策调研项目；连续多年荣获“优秀律师”、“优秀党务工作者”和“优秀共产党员”等荣誉称号；近期荣获“2025年度中国区Legalone杰出青年律师30强”、“2025年度WUPO中国困境企业价值重塑TOP100先锋人物名册”的称号。
王秋贺律师毕业于中南财经政法法学院，主要执业领域为争议解决、重整投资、债务重组与重整；现兼任最高人民法院诉讼服务志愿专家、国家注册信息安全专业人员（CISP-PIP）、北京市破产管理人协会工作委员会委员、北京市破产法学会会员、国际破产协会会员；连续多年荣获“优秀律师”、“优秀共产党员”等荣誉称号。

中国首例百强房地产企业集团合并重整案

德恒律师事务所担任重庆协信远创实业有限公司等三十家关联企业

合并重整管理人的实践与探索

范利亚王泽钧王秋贺

北京德恒律师事务所

内容提要：房地产企业集团整体重整一直以来都是社会各界关注的热点问题。当债务风险爆发后，如何整体化解，如何有效借助司法重整程序公平合法地设计偿债方案，如何实现市场化、法治化的重整程序，是一个兼具理论和实践双重价值的问题。重庆协信远创实业有限公司(以下简称“C公司”)等30家关联企业合并重整案是中国首例房地产企业集团整体重整案，具有较高的研究价值和示范意义。该案从2021年10月开始，历时4年，最终于2025年4月宣告重整成功。

关键词：实质合并企业集团房地产重整成功

引用规范：范利亚 王泽钧王秋贺：《中国首例百强房地产企业集团合并重整案：德恒律师事务所担任重庆协信远创实业有限公司等三十家关联企业合并重整管理人的实践与探索》，载《法治时代》（2025年专刊），2025年12月。

目次

一、案件背景

二、德恒经验

三、社会价值

四、类案影响

一、案件背景

C公司成立于1999年，是重庆老牌民营房地产开发企业，属于全国性的房地产集团公司，曾跻身中国房地产企业50强。其控制近200家子孙公司，这些企业分布于北京、上海、天津、重庆、四川、山东、江苏、浙江、湖南、云南、河南等10余个省、直辖市，持有数十个住宅和商业综合体项目，全集团面临近4000套商品房保交付的压力。

2020年起，因国内外整体经济形势持续严峻，房地产市场发生重大变化，C公司逐步陷入债务危机，通过法庭外债务重组未果的情况下，被债权人申请破产重整。2021年，C公司成为全国首个进行破产重整的百强房地产集团企业。

2021年12月2日，北京德恒律师事务所(以下简称“德恒”)接受重庆市第五中级人民法院的指定，担任C公司重整案管理人。德恒接受法院指定后，立刻委派德恒企业拯救与破产专业委员会主任范利亚律师担任管理人负责人，并与德恒企业拯救与破产专业委员会委员邹锋律师、王泽钧律师、王秋贺律师以及其他百余位德恒律师进场开展工作。2022年11月19日，因C公司与30家关联企业构成高度混同，经管理人申请，重庆市五中院裁定对C公司等30家关联企业进行实质合并重整，同时德恒成为C公司等30家关联企业的重整管理人。

在2022年至2025年期间，管理人调查发现C公司等30家关联企业的资产总额约190亿元，负债总额超过600亿元、涉及全国各地的债权人逾5000户，需要遵循市场化、法治化原则进行市场化重整。并且公开招募重整投资人。在法院的指导下，管理人积极组织投资人竞争式遴选，并创新性引入信托计划，避免短期快速变现引发的资产价值过分贬损的问题。经过4年的努力，2025年4月，债权人会议集体高票表决通过了重整计划，并宣告中国首例房地产企业集团整体重整案的成功。这对我国房地产行业的未来发展带来了巨大的积极影响。

二、德恒经验

作为中国首个通过“市场化、法治化”司法重整途径实现纾困的全国百强房地产企业，C公司等30家企业的债务规模超600亿元，债权种类包括购房户债权、金融债权、建设施工债权、商业租金债权、职工债权、税款债权等，资产涵盖住宅、商业、公寓、写字楼、酒店、产业园区等多种类型，整体情况十分复杂，属于超大型房地产企业集团重整目前我国尚无已有案例可以借鉴。

德恒作为重整管理人，在该案中采取了三大创新做法：一是采取“实质合并+存续式+底层企业协调重组”的重整思路，坚持投资人招募的市场化，坚守重整过程的法治化；二是充分依靠重庆地方政府与法院间构建的府院联动协调机制，最大程度保障企业运营；三是探索投资人对债权人的协商机制，在诸多疑难复杂问题上创新了解决措施并且取得了很好的社会和经济效果。具体而言，包括以下几个部分：

在方案设计方面，管理人通过存续式重整推动C公司及关联企业整体纾困。实践中，房地产企业集团纾困存在法庭外重组和司法重整两种程序，而司法重整又有两种方案设计思路，一种是推动房地产企业集团的核心控制企业与其持股的夹层持股平台子公司以及下属的房地产开发项目孙公司进行实质合并重整；一种是仅重整房地产企业集团的核心控制企业。在该案中，管理人选择采用核心控制企业“C公司”与下属二十九家子公司进行实质合并重整，从而实现一揽子化解全集团债务风险的目的。相较于对关联企业单独适用，C公司重整案适用了实质合并的司法程序，有效节约了重整成本，提升了全体债权人的总体清偿率，是探索大型房地产企业集团市场化低成本重整的有效路径。

在公司经营上，管理人推动C公司边经营边重整，在重整期间，就实现了核心资产星光68广场的改造提效，推动星光68广场顺利与LV、GUCCI等众多重奢品牌完成了续签，引入盒马生鲜大为提高南坪商场客流，维持了企业的持续经营。

在投资引入上，管理人严格按照最高人民法院关于推动债务人企业“市场化、法治化”重整的会议精神，在重整投资人的招募和选任过程中严格践行“市场化、法治化”原则，一方面，在重整期间就向三类不同的主体分别融入中央专项借款、共益债融资以及工程融资三类共益债资金，完成了保交付工作；另一方面，在投资人遴选上，实现了公正、公开与公平，尊重市场化重整的客观规律，积极组织投资人与债权人、债务人进行商业谈判，最终实现投资人的锁定。因此，C公司及关联企业实质合并重整案也是我国少有的完全通过市场化程序完成重整投资人招募的企业集团重整案件。

在府院联动上，重庆市人民政府及巴南区、永川区人民政府以及镇江市润州区人民政府等各级政府成立了支持C公司及关联企业实质合并重整程序的工作专班，有效整合各级政府部门资源，全方位制定并落实有助于企业恢复生产经营和化解债务风险的措施，针对项目停工、购房户售后返租等复杂问题，制定了针对性解决方案，为重整工作奠定了坚实基础。

在债务清偿上，管理人使用通过股权处置回收的投资款和资产证券化发行的重整信托份额向债权人进行公平偿债，最终实现重整计划获得优先债权组和普通债权组的高票支持。

三、社会价值

作为我国首个纯市场化的房地产企业集团重整案件，北京德恒律师事务所在政府和法院的领导和支持下指导债务人完成了“保民生、保交付、保稳定”政治任务，帮助债务人引入3.8亿元共益债务完成烂尾楼的续建交付工作，实现了近4000户的商品房建设和10000余户购房手续的办理，具有较高的社会价值和较为正面的社会影响。

在重整期间，北京德恒律师事务所严格坚持管理人的工作原则，实现了C公司等三十家关联企业“边重整、边经营”的目标，维持了各大商业物业的良好运营，通过市场化竞争在全国公开招募到产业投资人，促成了投资人与债权人的共识。此外，在债权人会议上，《C公司等三十家关联企业合并重整计划（草案）》在债权人金额与人数方面均获得高比例赞成票，得到债权人的充分认可，推广价值较高。