2024.8.21 | 新加坡 | eLitigation
Winson诉渣打银行&华侨银行信用证欺诈案(案号:[2024] SGCA 31)
案件基本事实
本案源于2020年3月27日完成的一组融资性循环贸易交易,交易链条如下:
◆ Hin Leong Trading (Pte) Ltd(以下简称Hin Leong)向Trafigura Pte Ltd(以下简称Trafigura)出售78万桶柴油
◆ Trafigura将同批柴油转售给Winson
◆ Winson将同批柴油回售给Hin Leong
交易特征:全程无真实货物交付与流转,仅为纸面交易。
信用证开立:渣打银行(Standard Chartered Bank, SCB)、华侨银行(Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, OCBC)应买方Hin Leong申请,开立以卖方Winson为受益人的信用证,用于支付Hin Leong向Winson采购柴油的款项。
交单与拒付:Winson未提交正本提单,仅以提单复印件及赔偿保证书(LOIs)向开证行提示付款;两家银行以无实际装运、提单虚假、受益人构成欺诈为由拒付。
核心法律争议
1. 信用证项下欺诈例外原则的适用门槛,是否应高于履约保函、见索即付保函。
2. 欺诈例外是否涵盖受益人鲁莽漠视陈述真伪(Derry v Peek项下第三类欺诈)的情形。
法院裁判要旨
(一)高等法院裁决
驳回Winson对两家银行的付款请求,认定欺诈例外成立:
1. Winson在LOIs中关于货物已装运、提单有效、享有货物所有权的陈述均为虚假。
2. Winson作出陈述时不相信其真实性,或对真伪持鲁莽漠视态度。
3. 信用证欺诈例外适用于故意虚假陈述+鲁莽漠视真假,不限于“实际知情”。
(二)上诉法院判决(终审)
维持原判,确立新加坡金融担保与信用证领域统一裁判规则:
1. 欺诈标准统一原则
信用证、履约保函、见索即付保函等金融工具,欺诈认定采用同一标准,法律上“欺诈即欺诈”,不因工具类型而异。
2. 欺诈认定范围
欺诈例外适用于以下三类情形:
◆ 受益人实际明知陈述虚假
◆ 受益人不相信陈述真实
◆ 受益人鲁莽漠视真伪作出虚假陈述
3. 重申信用证三大基石原则
◆ 独立抽象性原则:信用证独立于基础贸易合同
◆ 表面相符原则:银行仅审核单据表面一致性,不审查货物与基础交易
◆ 单据交易原则:银行处理单据,而非处理货物
参考链接:
https://www.elitigation.sg/gd/s/2024_SGCA_31
玖天大厦
编辑:邵光辉
审核:龙叙莉